Toda sociedade começa com um entendimento tácito: somos amigos, confiamos uns nos outros, o resto se resolve. Esse entendimento funciona enquanto os interesses coincidem. O problema aparece quando um sócio quer vender e o outro não, quando um deles perde o ritmo, quando a empresa precisa de capital que nem todos podem aportar ou quando um herdeiro entra no lugar de quem saiu. Nesse momento ninguém discute a regra, porque a regra nunca foi escrita; a discussão passa a ser sobre pessoas.

O acordo de sócios é o documento que antecipa esses momentos. Ele registra, quando todos ainda estão de boa-fé, como a sociedade vai decidir e o que acontece em cada situação difícil. Seu valor está menos nas cláusulas em si do que no fato de que elas foram negociadas antes de existir um interesse concreto em jogo.

O que o acordo resolve

Um bom acordo responde a cinco perguntas que toda sociedade acaba enfrentando.

Quem decide o quê. O acordo define quais decisões cabem à administração no dia a dia e quais exigem aprovação dos sócios e com que maioria. Investimentos acima de certo valor, endividamento, entrada de novo sócio e mudança de objeto social costumam estar entre as matérias reservadas. Sem essa distinção, o sócio majoritário decide tudo ou o minoritário bloqueia tudo.

Quem pode vender e para quem. O direito de preferência dá aos demais sócios a primeira opção de comprar a participação que alguém quer vender, o que evita a entrada de um desconhecido na sociedade. O tag along assegura ao minoritário o direito de vender nas mesmas condições se o majoritário vender o controle. O drag along faz o inverso: permite ao majoritário obrigar os demais a vender, quando surge um comprador para a empresa inteira. São instrumentos de equilíbrio, cada um protegendo um lado diferente.

Como se sai. A saída de um sócio é o ponto em que a maioria das sociedades informais se rompe. O acordo estabelece em que hipóteses um sócio pode ou deve sair, como a participação é avaliada e em quanto tempo é paga. Definir o critério de avaliação antes do conflito evita que cada parte contrate o seu próprio laudo e a negociação vire disputa.

O que acontece no impasse. Em sociedades com sócios em partes iguais, o empate é questão de tempo. Cláusulas de impasse indicam o caminho: uma rodada de mediação, a consulta a um conselheiro independente, a arbitragem ou, em último caso, a compra de um sócio pelo outro. O importante é que exista uma saída previsível.

O que acontece com a família. Cabe ao acordo tratar da entrada de herdeiros e cônjuges na sociedade, das condições para que familiares trabalhem na empresa e do que ocorre com a participação em caso de falecimento, incapacidade ou separação. Esse é o tema mais delicado e o que mais se beneficia de regra escrita.

Cláusulas complementares que fazem diferença

Além das cinco frentes acima, merecem atenção a política de distribuição de lucros, que separa o que é remuneração pelo trabalho do que é retorno sobre o capital, a não concorrência entre sócios e a confidencialidade das informações. Também ajudam as regras de conflito de interesses, que definem como tratar contratos entre a empresa e empresas dos próprios sócios.

Quando fazer

A melhor hora é no início da sociedade, quando o assunto é abstrato. A segunda melhor é agora, antes que um fato concreto transforme cada cláusula em objeto de disputa. Quanto mais tarde a conversa começa, mais ela se parece com uma negociação entre partes de interesses opostos, não com a construção de um entendimento comum.

Um cuidado necessário

A forma jurídica do acordo depende do tipo de sociedade e do que as partes pretendem; as cláusulas precisam estar em conformidade com a legislação e com o contrato ou estatuto social. A redação deve ser conduzida por advogado societário. O papel da governança é anterior à redação: ajudar os sócios a decidir o que querem estabelecer, de modo que o jurídico transforme em texto uma decisão já tomada.

O passo seguinte

Na iRealize™, o acordo de sócios é tratado como uma das peças do desenho de governança, junto com a separação de papéis, o conselho e o plano de sucessão. Se a sua sociedade ainda funciona na base da confiança, a página de Governança e Estratégia descreve como conduzimos esse trabalho.

Quando a mudança precisa permanecer depois do trabalho, o formato é a Mentoria Organizacional: a liderança da empresa é acompanhada enquanto aprende a sustentar o que foi construído.

Renato Araujo Silva

Fundador & Chief Transformation Engineer, iRealize™ Engenharia Organizacional

Quem dirige uma empresa há anos conhece a solidão da última palavra. As decisões de maior peso, como entrar em um mercado, trocar um diretor, aceitar um sócio ou investir uma parte relevante do caixa, chegam à mesa de uma só pessoa. Ao redor dela há gente competente, mas dependente da própria decisão: o diretor que opina sabe que vai executar o que for escolhido; o parente que opina sabe que o vínculo está em jogo. Falta quem discorde sem ter nada a perder.

O conselho consultivo existe para ocupar esse lugar.

O que é, e o que não é

Conselho consultivo é um grupo de conselheiros, em geral externos, que se reúne com regularidade para discutir estratégia, risco e sucessão com a liderança da empresa. A diferença para o conselho de administração está no poder: o de administração é um órgão formal, com atribuições definidas em lei e no estatuto, que responde pelas decisões. O consultivo aconselha. Quem decide continua sendo o sócio ou o executivo, o que torna o consultivo a forma mais simples de começar, porque não exige alterar contrato social nem transferir autoridade.

Ele também não é uma reunião social com amigos do empresário nem um comitê para validar decisões já tomadas. Um conselho que só concorda não cumpre a função para a qual foi criado.

Quando a empresa precisa de um

Três situações aparecem com mais frequência. A primeira é o crescimento que ultrapassou a capacidade de decisão de uma pessoa: a empresa tem mais frentes do que o fundador consegue acompanhar com profundidade. A segunda é a sociedade ou a família com interesses distintos, em que um interlocutor neutro reduz o atrito. A terceira é a transição, seja de sucessão, de venda, de entrada de investidor ou de mudança de modelo de negócio, momentos em que errar custa caro e a experiência de quem já passou por isso vale mais do que qualquer planilha.

Um teste simples: se há decisões importantes adiadas porque ninguém na empresa tem autoridade ou distância para discuti-las com o líder, o conselho já está atrasado.

Como montar sem burocracia

Defina o propósito antes dos nomes. Escreva em uma página quais decisões o conselho vai discutir e o que se espera dele. Um conselho para apoiar a sucessão tem um perfil de conselheiro diferente de um criado para abrir mercados.

Escolha poucos conselheiros e com perfis complementares. Três a cinco costuma bastar. A combinação útil mistura alguém com vivência no setor, alguém com experiência em finanças ou governança e alguém que já conduziu uma transição parecida com a que a empresa enfrenta. Independência é critério central: conselheiro que depende do negócio ou da amizade do fundador tende a calar.

Formalize o mínimo necessário. Um regimento curto, com periodicidade das reuniões, tempo de mandato, confidencialidade, forma de remuneração e a regra de que as recomendações não obrigam, evita mal-entendidos futuros. Reuniões trimestrais, com pauta enviada antes e ata depois, já criam o hábito de prestar contas.

Trate as recomendações com disciplina. Registre o que foi sugerido, o que foi adotado e o que foi recusado, com o motivo. É esse registro que transforma o conselho em instrumento de gestão, em vez de um conjunto de conversas agradáveis.

Os erros que esvaziam o conselho

Os mais comuns são convidar apenas pessoas próximas, levar à reunião só as boas notícias, não dar acesso aos números reais e abandonar as recomendações sem explicar o motivo. Cada um deles ensina os conselheiros a participar menos, de modo que um conselho que participa menos deixa de ser útil em poucos meses.

O passo seguinte

Para muitas empresas, o conselho consultivo é o primeiro degrau de um sistema de governança mais amplo, que pode evoluir depois para um conselho de administração e para regras formais entre sócios. Na iRealize™, tratamos o conselho como parte de um desenho maior de decisão, ligado à estratégia e à sucessão. Se a sua empresa chegou ao ponto de precisar de uma voz independente, a página de Governança e Estratégia descreve como conduzimos esse trabalho.

Quando a mudança precisa permanecer depois do trabalho, o formato é a Mentoria Organizacional: a liderança da empresa é acompanhada enquanto aprende a sustentar o que foi construído.

Renato Araujo Silva

Fundador & Chief Transformation Engineer, iRealize™ Engenharia Organizacional

Em empresa familiar, a decisão mais cara costuma ser a que ninguém sabe a quem pertence. O sócio que contrata o parente, o irmão que vota contra o plano de investimento por uma divergência antiga, o fundador que ainda aprova a despesa de mil reais: nenhum desses casos é falta de capacidade. Todos são falta de regra sobre quem decide o quê.

Governança corporativa é o conjunto de regras e de instâncias que responde a essa pergunta. Em empresa familiar ela tem uma dificuldade adicional, porque três sistemas convivem no mesmo negócio e obedecem a lógicas diferentes. A família decide por vínculo e por afeto. A propriedade decide por capital e por direito. A gestão decide por resultado. O modelo dos três círculos, formulado por Renato Tagiuri e John Davis, de Harvard, mostra por que o conflito aparece onde os círculos se sobrepõem: a mesma pessoa pode ser pai, acionista e diretor, com um comportamento diferente esperado em cada papel.

O erro mais comum é começar pela estrutura

Muitas empresas abrem o assunto montando um conselho. O conselho é importante, mas ele sozinho não resolve uma sociedade na qual os papéis continuam misturados. A ordem que funciona é outra: primeiro se separam os papéis, depois se escrevem as regras e só então se criam as instâncias que as fazem valer.

Quatro primeiros passos

1. Separar os papéis. Cada pessoa precisa saber em que cadeira está sentada em cada conversa: herdeiro, acionista, executivo ou conselheiro. Uma reunião de família não é uma reunião de diretoria e a pauta de uma não se resolve na outra. Isso vale especialmente quando o fundador ainda está na operação.

2. Registrar as regras entre os sócios. O acordo de sócios transforma expectativas em compromissos: como se elege a administração, como se avalia a empresa, quem pode vender e para quem, o que acontece quando um sócio quer sair. A conversa é incômoda e fica mais barata quanto mais cedo acontece, antes de existir um conflito concreto que a contamine.

3. Criar uma instância de decisão independente. Para a maioria das empresas de médio porte, o ponto de partida realista é um conselho consultivo, sem poder deliberativo formal, com conselheiros externos que não dependem da família. Ele dá ao fundador um interlocutor que discorda sem risco para o vínculo e dá à empresa memória das decisões. O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) publica um código de melhores práticas que serve de referência para esse desenho.

4. Tratar a sucessão como processo. Sucessão não é o dia em que o fundador sai. É um período, muitas vezes de anos, em que se definem critérios de preparo para quem assume, papéis para quem fica na família e a forma de transferência do poder. Empresas que tratam o tema só quando ele se impõe pela saúde ou pela idade do fundador decidem sob pressão.

Como saber se é hora

Alguns sinais indicam que a informalidade deixou de servir ao negócio: decisões importantes dependem de uma única pessoa e param quando ela viaja; a família discute a empresa nos eventos familiares; há sócios sem papel claro na operação; ninguém sabe dizer qual seria o valor justo de uma saída. Um desses sinais já justifica a conversa. Dois ou mais pedem que ela comece agora.

Perguntas para uma primeira conversa

Antes de contratar qualquer apoio, vale levar quatro perguntas à mesa dos sócios. Quem decide em cada tema relevante e onde isso está escrito? O que acontece com a empresa se o fundador ficar seis meses afastado? Há uma regra combinada para a saída de um sócio? Existe alguém de fora, sem vínculo familiar, que ouça a liderança com franqueza? Quando duas ou mais respostas forem “não sei”, o trabalho de governança já tem por onde começar.

Perguntas frequentes

Governança corporativa serve para empresa pequena? Serve, em escala proporcional. Uma empresa com poucos sócios e vinte funcionários não precisa de um conjunto de comitês, mas precisa de papéis separados, de um acordo entre os sócios e de um plano para o dia em que o fundador sair.

Governança em empresa familiar é só para quem vai passar o negócio aos filhos? Não. Ela vale também para sociedades entre irmãos, entre primos ou entre sócios sem parentesco, porque o problema que resolve é o das decisões misturadas com relações pessoais.

Por onde se mede o avanço? Pela clareza das decisões. A governança está avançando quando os papéis estão definidos, as regras entre sócios estão escritas e a empresa deixa de depender de uma única pessoa para decidir. O ritmo varia com o tamanho da empresa, com o número de sócios e com o grau de conflito acumulado e por isso o trabalho começa por um diagnóstico do caso.

O que a governança entrega

O ganho mais visível é a redução de conflito. O ganho de maior alcance é a velocidade: quando as alçadas estão claras, a empresa decide sem consultar o fundador sobre cada detalhe e o fundador passa a gastar o tempo no que só ele pode fazer. A governança bem feita preserva a empresa e preserva as relações e por isso protege também o patrimônio da família.

Na iRealize™, a governança e a estratégia são trabalhadas juntas, porque regras de decisão só se sustentam quando apontam para onde a empresa quer chegar. Se a sua empresa está nesse ponto, a página de Governança e Estratégia descreve como conduzimos o trabalho e a conversa inicial é o caminho para avaliarmos o seu caso.

Quando a mudança precisa permanecer depois do trabalho, o formato é a Mentoria Organizacional: a liderança da empresa é acompanhada enquanto aprende a sustentar o que foi construído.

Renato Araujo Silva

Fundador & Chief Transformation Engineer, iRealize™ Engenharia Organizacional